Relaas alarmprocedure maandag 21.11.2016
Taal : Frans
Vergadering van 14.15u tot 18.20 u ,aansluitend diner aangeboden door bedrijfsleider.
Probleem :
http://forum.politics.be/showpost.ph...&postcount=748
Doel : Door middel van een interactief proces van mogelijke nieuwe voorstellen, opmerkingen, verbeteringen en aanpassingen gebaseerd op de PDCA cyclemethode van Deming
lannen, Doen, Controleren, Afronden, geen inbreuken te plegen tegen de faillissementswet met het oog op de mogelijke aansprakelijkheidsvorderingen en of strafrechtelijke sancties en op overzichtelijke en efficiënte wijze tot een gezamenlijke beslissing te komen. De consensus vereist dus dat de gekozen oplossing unaniem aanvaard wordt opgenomen wordt als bijzonder verslag volgend op de alarmprocedure. BVBA: art. 332 – NV: art. 633
Aanwezige deelnemers :
1 advocaat gespecialiseerd in vennootschap en handelsrecht.
1 advocaat gespecialiseerd in huur en handelshuur.
1 advocaat gespecialiseerd in verbintenissen recht.
1 een curator verbonden aan de betrokken rechtbank (arrondissement van de zetel van de vennootschap)
1 boekhouder
1 bedrijfsrevisor
1 afgevaardigde bestuurder
2 bestuurders
4 managers
1 sterfhuisconsulent
Opening Paul Van der Es
Achtergrond van de opbouw van de voorgestelde sterfhuisconstructie
http://forum.politics.be/showpost.ph...&postcount=903
Agenda :
ART 138 Vennootschapswet
ART 633 Vennootschapswet.
OMVORMING NV IN CVBA
OMVORMING VAST KAPTAAL IN VAST EN VARIABEL
INBRENG HANDELSFONDSEN aan vennootschappen in oprichting
VERKAPTE VEREFFENING
SIMULATIE EN KRIEGSSPIELE
OPSTELLEN BIJZONDER VERSLAG
ONDERTEKENING DOOR IEDEREEN
Beslissingen :
OMVORMING IN CVBA
Aanvaard met deze motivatie:
een gewijzigde of ingekrompen bedrijfsactiviteit die niet langer een kapitaalintensieve structuur eigen aan de NV noodzakelijk maakt en die een gebruik van diverse financieringstechnieken die enkel mogelijk waren binnen de NV-structuur overbodig maken (uitgifte van warrants of converteerbare obligaties, toegestaan kapitaal enz.)
OMVORMING KAPTAAL
Verlaging kapitaal tot het wettelijk minimum 18.550 euro
Er wordt uitdrukkelijk beslist om geen reële kapitaalvermindering te doen waarbij aan de aandeelhouders effectief een gedeelte van de inbreng wordt terugbetaald;
Er wordt unaniem beslist om de kapitaalsvermindering te laten geschieden onder vorm van een gehele vrijstelling van de storting van het saldo.
Het aanspreken van de wettelijke reserves of het gestorte kapitaal om het verlies te compenseren. Hier hebben de schuldeisers geen nadeel bij dus er zijn hier geen beveiligingsmaatregelen.
Wettelijke reserves 10 procent van het geplaatste kapitaal worden ook mee verwerkt om de verliezen af te boeken.
De uitvoering van de omvorming van zowel kapitaal als vennootschapsvorm wordt overgelaten aan de notaris en zal worden uitgevoerd woensdag 23 november om 10.00 uur
http://forum.politics.be/showpost.ph...&postcount=843
INBRENG HANDELSFONDSEN aan vennootschappen in oprichting
Beslist wordt om de inbreng te doen in 3 vennootschappen in oprichting en 1 om te vormen CVBA in een CVOA.(boekhouder had nog een cleane CVBA in de kas liggen en wou ook iets verdienen )
De omzetting van een CVBA in een CVOA en omgekeerd is uitsluitend geregeld door de artikelen 435 en 436 W. Venn. De algemene omzettingsregeling geldt niet omdat ze verschijningsvormen zijn van dezelfde vennootschapsvorm van coöperatieve vennootschap. Dit blijkt uit art. 2, § 2, vierde streepje en 352 W. Venn. Ook in die zin A. Van Hulle en K. Van Hulle,De Coöperatieve Vennootschap, Kluwer, Antwerpen, 1996, 397. Deze bepalingen zijn eigen aan de coöperatieve vennootschap .
Verder wordt beslist na een zeer lange discussie om de handelsfondsen in te brengen voor vrij en onbelast ,dus niet met de schulden eigen aan de specifieke horeca zaken. Mijn voorstel om dan tenminste de dwangleveranciers zoals de brouwer te betalen via subrogatie wordt wel aanvaard.
Voor de zekerheid en tegenstelbaarheid aan derden gebeurt die inbreng ook voor de notaris woensdag aanstaande. De toekomstige bestuurders van de cvoa in oprichting tekenen als promotors.
http://forum.politics.be/showpost.ph...&postcount=826
VERKAPTE VEREFFENING
Dit maakte zeer veel indruk want niemand kende dit,er werd echter unaniem beslist om over te gaan tot de vrijwillige vereffening omdat er geen tijdnood was en de opdracht werd gegeven aan de boekhouder om de staat van activa en passiva op te maken en te laten goedkeuren door de bedrijfsrevisor.
Als vereffenaar wordt de aanwezige curator aangesteld welke zal aanvaarden ,de akte wordt voorzien in januari 2017.
SIMULATIE EN KRIEGSSPIELE
Gedurende de ganse middag werd er continue kriegsspiele gedaan ,vooral met de bijgeroepen curator die de specifieke opdracht had om de constructie aan te vallen met alle middelen voorzien bij de wet.(Pauliana,1382 BW, Art 17 en 18 Faill.Wet.)
Als gevolg hiervan werden sommige punten aangepast tegen over mijn oorspronkelijk ontwerp.
Verder werd er geen enkel fout nog onwettelijkheid vastgesteld.
Zeer veel aandacht werd besteed aan simulatie, veinzing en fraus alsook aan intellectuele valsheid gezien sterfhuisconstructies een geheel zijn van elkaar opvolgende stappen ,die elk op zich genomen wel wettelijk kunnen zijn maar het geheel kan ontoelaatbaar zijn. Op deze wijze ben ik veroordeeld geworden omdat toen in die tijd het geheel ontoelaatbaar was gezien het faillissement nog van openbare orde was en men het dus niet mocht omzeilen.Het is de toetsing zoals de belastingen dit doet bij het al dan niet aanvaarden van fiscale constructies. Daarom wordt de R(spec) altijd gemaakt tijdens de brainstorm en nooit daarvoor. R(spec) is analyse terwijl Ra(spec) de synthese is die ik meebreng.
http://forum.politics.be/showpost.ph...&postcount=188
OPSTELLEN BIJZONDER VERSLAG
Het wettelijke bijzonder verslag werd opgesteld in het Frans en vertaald door de secretaresse in het Nederlands omdat de neerlegging moet in het Nederlands zijn .Neerlegging gebeurt bij het neerleggen van de jaarrekeningen als bijlagen.
ONDERTEKENING DOOR IEDEREEN
Zowel de Franse als de Nederlandse versie.
Iedereen ondertekende de 2documenten behalve de bij geroepen curator omdat die belangenconflict inriep vermits hij de latere vereffenaar wordt en naar alle waarschijnlijkheid de curator indien de vennootschap in vereffening zou failliet verklaard worden.
Opmerking : bij het latere diner werd ik overladen met complimenten voor mijn voorbereiding en kennis in deze materie,niemand had verwacht dat ik zo professioneel kon zijn (zie ook de getuigenis van Eric Van der Ven in een vorig bericht) en ik zou het nog bijna vergeten ,niemand maakte objectie op mijn 4 tegenbrieven noch op mijn fee van 240.000 euro.
http://forum.politics.be/showpost.ph...&postcount=838